Dopad přeměn: jak fúze nebo rozdělení ovlivní účetnictví a daně?

Uvažujete nad fúzí nebo rozdělením firmy? Zjistěte, jak se změna promítne do účetnictví a daní.

Rozhodný den a jeho role v procesu přeměny

Na účetní a daňové dopady přeměn má zásadní vliv stanovení rozhodného dne. Od tohoto data se totiž z účetního hlediska jednání přeměňující se společnosti považuje za jednání na účet nástupnické společnosti. Zároveň od rozhodného dne až do dne zápisu přeměny do obchodního rejstříku (dále jen OR) musí všechny zúčastněné strany vést své účetnictví. Poté účetnictví spojí nebo rozpojí.

Postup se liší podle termínu rozhodného dne a uskutečnění přeměny. Mohou nastat tři situace:

1. Rozhodný den se shoduje s termínem, kdy začíná účetní období společnosti (zpravidla 1. 1.). a přeměna proběhne ve stejném roce.

2. Rozhodný den nastane jindy než na začátku účetního období a přeměna proběhne ve stejném roce.

3. Přeměna proběhne až v roce, který následuje po rozhodném dni.

Pokud to je možné, doporučujeme rozhodný den stanovit na 1. 1. a přeměnu dokončit ve stejném roce, protože pak je situace nejjednodušší.

• Účetní závěrky i daňová přiznání k dani z příjmů právnických osob probíhají ve standardních lhůtách.
• Řádná účetní závěrka k 31. 12. je současně také závěrečná a v rozhodný den sestavíte zahajovací rozvahu s přeceněným jměním.

Příklad – rozhodný den k 1. 1. a přeměna ve stejném roce

Společnost se rozhodla odštěpit část majetku do jiné firmy. K odštěpení došlo v listopadu 2022 s rozhodným dnem zpětně stanoveným na 1. 1. 2022. Jelikož právní účinky nastaly ve stejném roce jako rozhodný den, mají obě firmy standardní 12měsíční zdaňovací období za rok 2022. Nevznikly jim tak další náklady na mimořádné účetní závěrky či jinak dlouhá zdaňovací období.

Pokud rozhodný den nastane jindy než na počátku účetního období, může se stát, že účetní období bude kratší nebo delší než 12 měsíců.

Při stanovení rozhodného dne na jiný než první den následující po konci účetního období a zápisu přeměny do obchodního rejstříku ve stejném kalendářním roce dojde k rozdělení účetního období na dvě kratší než 12 měsíců – a za obě je nutné podat daňová přiznání.

Musíte sestavit jednu závěrečnou účetní závěrku v nestandardní době (tj. mimo obvyklý termín 31. 12. v případě, že je vaše účetní období kalendářní rok). Přiznání k dani z příjmu právnických osob (DPPO) pak také podáte mimo obvyklé období, a to do 3 měsíců od rozhodného dne.‍

Příklad – rozhodný den jindy než 1. 1. a přeměna ve stejném roce

Při rozdělení se vznikem nové firmy byl rozhodný den stanoven na 1. 9. 2022. Zápis do OR proběhl v listopadu 2022. Rozdělované společnosti tak vzniknou dvě kratší účetní období – první od 1. 1. 2022 do 31. 8. 2022 a druhé od začátku září do konce roku. Účetní závěrku sestavíte k poslednímu dni účetního období a přiznání k DPPO podáte do tří měsíců (tj. první do konce listopadu a druhé už ve standardní lhůtě).

Když rozhodný den nastane jindy než na začátku účetního období a přeměna je dokončena až v následujícím roce, vzniknou u rozdělované společnosti dvě účetní období – jedno kratší a jedno prodloužené. ‍

Příklad – rozhodný den jindy než 1. 1. a přeměna v následujícím roce

Při sloučení společností rozhodný den nastal 1. 10. 2023, ale změna v OR proběhla až lednu 2024. Závěrečná účetní závěrka proto musí být sestavena už k 30. 9. 2023 a zahajovací rozvaha nástupnické společnosti k 1. 10. 2023. Přiznání k DPPO společnosti podají do 3 měsíců od sestavení závěrky, tj. do konce prosince. Následující účetní období nástupnické společnosti bude delší (od 1. 10. 2023 do 31. 12. 2024).

Jestliže v procesu přeměny vzniká nová společnost, která je zapsána do OR v posledních 3 měsících roku, může si o tuto dobu prodloužit následující účetní období.

‍Příklad – účetní období nové společnosti
V rámci rozdělení společností vznikla nová firma k 1. 11. 2023. Aby její účetní období netrvalo jen 2 měsíce (pokud využívá standardní kalendářní rok), může si to následující prodloužit, a bude tedy dlouhé 14 měsíců. První účetní závěrku sestaví až k 31. 12. 2024 a přiznání k DPPO podá také za celé toto období.

Ocenění jmění a kdy ho potřebujete

Ocenění jmění je povinné, pokud se v rámci přeměny zvyšuje základní kapitál nástupnické společnosti nebo se tvoří ze zdrojů zanikající společnosti.

Existují dvě varianty, jak promítnout ocenění do účetnictví v návaznosti na rozhodný den:

• Pokud rozhodný den předchází vyhotovení projektu přeměny a je stanoven na začátku standardního účetního období, jmění bude oceněno v den sestavení konečné účetní závěrky. Není zde žádná komplikace a zahajovací rozvaha již bude obsahovat nové ocenění jmění.
• Když rozhodný den nastane až po realizaci přeměny nebo bude stanoven na jiné kalendářní datum než začátek účetního období, bude jmění oceněno k datu poslední řádné nebo mimořádné účetní závěrky. Zde však nastává situace, že rozhodný den a zahajovací rozvaha bezprostředně nenavazují na poslední řádnou nebo mimořádnou účetní závěrku. Ocenění jmění se tak zobrazí v zahajovací rozvaze v prodlení až několika měsíců.

Souhlas správce daně s výmazem z OR

Když v procesu přeměny dochází k zániku společnosti, která má právního nástupce, není nutné žádat správce daně o souhlas s výmazem z OR. Nicméně ho o tom musíte informovat.

Jakékoli změny údajů při přeměně je třeba nahlásit správci daně do 15 dnů ode dne, kdy nastaly.

Daňová povinnost po přeměně

Po přeměně přechází daňová povinnost k DPPO na nástupnickou společnost.

• V případě fúze nástupnická firma kompletně přebírá daňovou povinnost slučovaných firem. Fúze může nastat splynutím (tj. dvě nebo více firem zanikne a spojují se v nově vznikající subjekt, který přebírá daňovou povinnost) nebo sloučením (tj. jedna nebo více firem zanikne a přidávají se do jiné obchodní společnosti, která už existuje a převezme jejich daňovou povinnost).
• V případě rozštěpení, kdy rozdělovaná společnost zaniká a vznikají nové, přechází daňová povinnost právě na ně, resp. musíte v projektu přeměny uvést informaci, která společnost daňovou povinnost převezme.
• V případě rozdělení odštěpením, kdy se část společnosti oddělí a vznikne jedna nebo více nových firem (ale původní dále existuje) není jasné, v jakém rozsahu přechází daňová povinnost na nástupnickou společnost – proto nástupnictví určí správce daně. Nastává zde však riziko, že pokud jedna nástupnická společnost neuhradí případné nedoplatky, může je správce daně vymáhat po jiné nástupnické společnosti.

Daň z přidané hodnoty

Daň z přidané hodnoty nezávisí na rozhodném dni jako daň z příjmů právnických osob. Daňová povinnost pro zanikající společnost končí dnem zániku, tzn. dnem výmazu z OR.

Od rozhodného dne až do zápisu do OR podávají tedy daňové přiznání zanikající i nástupnická společnost zvlášť. Ve zdaňovacím období, ve kterém byla fúze zapsána do OR, podává daňové přiznání za zanikající firmy nástupnická společnost. Rovněž také podává své vlastní daňové přiznání.

Pokud zanikající společnost byla plátcem DPH, přechází tato povinnost na nástupnickou společnost dnem zápisu do OR. Zároveň musí do 15 dnů ode dne zápisu do OR podat přihlášku k registraci.

Plánujete přeměnu firmy?

Věnujte se naplno byznysu a starosti spojené s účetnictvím a daněmi nechejte na odbornících. Ozvěte se nám – rádi vám s tímto zásadním podnikatelským krokem pomůžeme.